股东会、董事会、监事会、高级管理层。

对于企业家而言，对“三会一层”已是再熟悉不过。

但是要说它有什么用，好像也没什么用；要说没什么用，好像也有用过。

实际中，“三会一层”被置诸高阁也是常态。

今天聊聊有限责任公司与“三会一层”。

工商登记的引导

设立一家有限责任公司，需要向工商部门提交所需的设立登记材料。

其中，在公司主要人员备案中，至少需要备案一位执行董事、一位经理、一位监事。

从法律规定的角度看，公司自设立就形成了股东会、执行董事、经理、监事的组织格局。

股东会是公司最高权力机构，执行董事负责执行，经理负责日常经营，监事负责监督执行董事和经理忠实勤勉履职。

这也形成了有限责任公司的初级公司治理结构。

但是，在工商登记引导下形成的这一权责分配模式，在完成工商登记之后，基本就被替代了。

自成体系的治理模式

有不少法律人都在思考、反问：为什么我们的公司治理只能停留在档案袋里？结论丰富多彩。

从现实状况来看，不实际使用这一套规则，也不阻碍公司运营。

在有限责任公司中，多数是熟人创业，公司大小事项要不是一个人说了算，要不家族一商量就能解决。

我们甚至可以说，不是所有的公司都需要搞一套“三会一层”。

但即便如此，公司设立登记制度再怎么修改，也不会实质取消设置“三会一层”的要求。

最终，就形成一个普遍状况：

每一家公司的档案里都有一套“三会一层”制度；大多数公司实际中都有一套自己的模式，自成体系。

到底有没有用？

首先，有用。

我们可以看到，“三会一层”的设置有一个很大的作用就是划分了不同的身份，进而产生不同的职权。

设置的初衷是在什么位置上，做什么样的事情，承担什么样的责任。

尤其是在《公司法》的规定中，在“三会一层”权责利分配上，基本做到了闭环。

比如，公司的高管，违法开展同业竞争，就要承担相应的侵权责任；而公司监事开展同业竞争，就无需承担侵权责任。

如果没有这一机制，就理不清谁是谁、这件事能不能做、谁要承担什么样的责任。

所以，它的有用性在于：划定权利边界，分配不同责任。

怎么用？

首先，尽量做到公司重点职位的任职情况与工商备案的任职情况保持一致。

尤其是在和不太熟的合伙人共同创业开公司的情形中，包括合伙人拉来的合伙人、准备加入的纯粹投资方等。

在人际关系较弱的合伙中，一旦产生分歧，也只能按照预先设定的规则定纷止争。如先前的规则都理不清说不明，则容易陷入僵局。

其次，要做到闭环。

每一家公司的业务性质不同，都有自己的特点，一家公司需要多少董事、高管，要把哪个岗位定义为高级管理人岗位也不尽相同。

如果仅仅按照登记时的模板填写一下交上去，可能还是解决不了实际问题。

这就需要根据公司发展的实际情况，制定相应的职位任免文件，并动态调整。

第三，重视公司章程。

我们讲了很多关于公司章程的问题，尤其是在股东权利方面。

同样，在公司治理和管理方面，公司章程也尤为重要。

比如，公司法没有直接规定监事有竞业禁止的义务，但是如果你的公司性质也需要禁止监事竞业，则需要在章程中另行规定。