新加坡公司法与经济：50多年来的相互影响

«——【·前言·】——»

本文的第一个主题探讨了新加坡公司法（SCL）与经济之间异常强烈的互惠关系，SCL的三个基本特征有助于相互关系的平滑运作。

(1) SCL的本地性质：法律可以自由地根据商业的需要进行发展，而无需不加批判地遵守其他司法管辖区的法律。

(2) 立法的响应性：新加坡的立法程序基本上没有政治僵局，议会多数使政府能够迅速对经济发展作出反应。

(3) 政府在多个实施层面的控制：一项政策的最终实施得益于政府在实施过程的四个层面（主要立法、附属立法、政府机构和可能的与政府有关的公司（glc））的强有力控制。

第二个主题探讨了影响立法对经济事件反应的两个关键因素和他们之间的相互作用，这些因素的影响随时间的推移而变化，本文跟踪了SCL三个关键领域的发展，探讨这些因素产生的不同影响程度：(1)监管；(2)破产；(3)保护相关方。

«——【·新加坡独立后的法律和经济史·】——»

为了本文的目的，我们将新加坡法律历史的发展阶段构建为四个独立的部分，跟踪改变SCL格局的具有里程碑意义的立法的实施，我们将研究新加坡经济史上的事件，提供这些法律变化的背景。

1、1967年以前：独立作为法律变革的催化剂

在20世纪60年代之前，新加坡的经济实际上是由转口贸易主导的，只有一小部分制造业，经济发展委员会（EDB）成立于1961年，负责吸引外国投资。

1967年以前，《1940年公司法》在新加坡生效，该法案基于《1929年英国公司法》。

1963年新加坡和马来西亚合并后，议会起草人员合作起草了《马来西亚公司法》（1965年版）。

然而，新加坡在1965年的突然独立阻碍了该法案的颁布，使新加坡的公司法框架比英国公司法落后了30多年。

2、1967-1985年：建立一个SCL框架

新加坡从马来西亚独立引起了议会实施SCL框架，1966年12月5日，即美国独立一年后，议会迅速举行了对1966年公司法案的首次宣读，《新加坡公司法》的第一版，于1967年颁布，并于1967年12月29日生效。

独立导致了新加坡经济规划的转变，1965年与马来西亚分离后，与马来西亚没有共同市场的前景，由于国内市场较小，自然资源匮乏，人民行动党（PAP）政府拒绝了进口替代措施，认为这是不切实际。

相反，人民行动党专注于出口导向型工业化，这将主要是由外国投资资助的，这一战略非常强调吸引跨国公司（MNCs）提供必要的技术和资本，以及利用国有企业发展国防、运输、电信等关键经济部门。

新加坡关注出口导向型工业化，恰逢全球转向新的国际分工，跨国公司正在积极寻找为低附加值商品建立组装设施的地点。

这一战略非常成功，并吸引了大量的资本投资和技术知识转移到新加坡，到1972年，新加坡的外国直接投资总额为5.47亿美元，比1965年以每年9%的速度增长。

3、1985-2000年：经济危机后的企业监管和破产改革

这段时期开局艰难，1985年出现了经济衰退；这是唯一一次面对不断增长的全球经济而收缩。

更糟糕的是，泛电气工业（Pan-El）的崩溃迫使当局历史上第一次也是唯一一次关闭了新加坡证券交易所，并损害了新加坡作为金融中心的声誉。

这次危机导致了企业监管和破产方面的大规模改革，议会迅速颁布了《1987年公司（修正案）法案》，试图弥补导致金融危机的弱点，建立了一个新的框架，以增强政府监管股票市场的能力，并实施了更严格的监管标准。

在1985年的经济衰退之后，还成立了一个经济委员会，建议新加坡发展为一个风险管理中心，开展货币市场和资本市场活动，这促使新加坡经济多样化，减少了对传统主导制造业的依赖。

到2000年，金融部门占新加坡国内生产总值（GDP）的近12%，使其成为经济中最重要的部门之一。

4、2000年以后：金融服务业的发展

在事件发生后的多年来，泛电气工业一直困扰着企业监管问题，直到21世纪初，议会才对监管框架有足够的信心，开始扭转泛电气工业后开始的规定性监管的趋势。

2001年，股市的监管理念经历了一场从基于业绩到基于披露的监管的重大范式转变，随着新加坡坚持努力建立其金融服务业，她在寻求外国上市方面变得更加外向，并不断试图反驳新加坡股市被过度监管的看法。

«——【·SCL的特点·】——»

1、本地性质

SCL逐渐本土化，对外国法律的发展进行了仔细评估，必要时应适应当地情况，正是这一因素允许了SCL和经济之间的相互关系，虽然法律肯定会在非本地系统中影响经济，但经济对法律的影响将更加有限。

但在新加坡，情况并非总是如此，通往自动化的道路很漫长，新加坡最初是抄袭外国立法。

独立前的公司法立法往往是逐字逐句地进口相应的英国法规，试图调整法律以适应当地的情况，但几乎没有什么成果。

事实上，遵循英国立法的做法是极端的，以至于在《公司条例》第107条中，英文的章节编号被错误地交叉引用。

到1974年，情况发生了变化，当时新加坡采纳了1962年英国詹金斯委员会报告中的几项建议，但威斯敏斯特拒绝了，1990年，新加坡在澳大利亚和英国之前采取了法定衍生诉讼。

到2007年，SCL已经足够成熟，2007年公司法审查指导委员会宣布，“只有外国创新在我们有帮助的情况下，才应该引进”。

指导委员会根据其他普通法司法管辖区的立法，全面审查了《公司法》，并于2011年4月提交了报告。

许多拟议的修正案在2014年通过，导致《公司法》独立以来最大的改革，并表明本地公司法已经成熟。

2、立法的响应性

新加坡立法机构能够对触发事件快速作出反应是SCL的另一个决定性特征，经济的发展往往对时间敏感，立法反应的拖延可能使拟议的倡议无效，新加坡立法机关不断地及时地进行着相关的工作，有几个例子说明了这一点。

（1）《公司法》的颁布

当新加坡于1965年8月与马来西亚分离时，其公司法的法定框架已经过时了30多年，虽然议会不得不处理新加坡突然独立带来的众多紧迫担忧，但公司（修正案）法案已准备在独立后一年内进行首次阅读，并于次年颁布。

（2）泛电气工业危机（监管）

在泛电气工业危机期间，政府迅速作出反应，关闭新加坡证券交易所三天，阻止全国经济崩溃引发的自由落体。

在危机发生后的几个月里，议会准备了一项公司（修正案）法案，试图弥补导致危机的弱点，并在第二年开始颁布修正案。

虽然后来必须在1989年作出进一步的修正，议会选择对危机作出立即和适当的反应，而不是等到起草了一个更全面的框架。

（3）《公司法》的修正案

2017年的公司法修正案进一步强调了新加坡立法机构的响应性，2017年10月11日生效的一项关键修正案是重新定居制度，这项修正案允许外国公司将其业务总部迁至新加坡，而不是设立子公司，这样不会失去其企业历史或品牌身份。

这意味着位于新加坡以外的外国公司可以成为注册的新加坡私人股份有限公司，在新加坡注册，并继续根据新加坡法律开展业务，而无需结束其业务活动并在新加坡成立新公司。

这次转让登记的程序与在新加坡设立子公司的程序类似，与新加坡关注中小企业（SMEs）的做法一致，这一制度针对的是中小企业。

3、政府在多个执行层面上的控制和影响

一项政策的最终实施得益于政府对实施过程的四个层次的强有力控制：主要立法、附属立法、政府机构，有时还有与政府有关的公司。

这种控制水平的好处是双重的，政府可以仔细控制执行过程，并确保立法以符合议会意图的方式执行，通过参与商业，政府不断地“脚踏实地地倾听”，并能够在触发事件发生时迅速做出适当的反应。

«——【·让监管坐过山车：新加坡监管制度的变化·】——»

1819年，新加坡作为一个交易站成立后，出现了第一批在当地成立的股份公司，新加坡股票经纪人协会成立于1930年6月，旨在规范投资公众的利益和其自身成员的行为，这是现代新加坡证券交易所的前身。

1973年5月23日，《1973年证券业法》与《公司法》的其他一些修正案一起颁布，形成了新加坡第一个现代证券监管框架。

新加坡国内资本市场的传统小型资本化，解释了全面监管框架发展缓慢的原因，中央公积金（CPF）计划下的强制性储蓄要求锁定了相当大一部分的可用资本。

在股权资本市场方面，主导新加坡经济舞台的跨国公司（如上所述的跨国公司）往往绕过国内资本市场，转而青睐外国资本市场（跨国公司）和政府融资（跨国公司）。

对于债务资本市场，大多数跨国公司宁愿依赖外国融资，如贷款和与母公司的贸易信贷，此外，glc并不是通过股票发行而创建的，主要是由一家或多家大型政府控股公司持有。

1984年，议会对监管制度进行了一些修改，以扩大内幕交易条款的范围，加强对接管的监管，然而，距离公司法生效之后仅仅一年，由于泛电气工业危机，议会被迫重新审查该法案。

«——【·从灰烬中崛起：破产政策作为增长工具的发展·】——»

1967年至1984年的破产制度和1985年的泛电气工业危机没有出现重大发展，这恰逢经济衰退，在此之前，新加坡一直专注于吸引外国投资，并吸引跨国公司在该国开展业务。政府还建立了许多glc公司。

1978年左右进行的一项研究显示，MNC在新加坡没有一家业务失败，报告显示，来自美国（美国）、欧洲和日本的外国独资企业的失败率仅为6%。

因此，我们可以看出为什么破产改革目前不是优先事项，当时对新加坡经济最重要的公司面临破产的风险非常低，这降低了一个完善的制度在应对这种情况的重要性。

至于glc公司，它们主要由政府管理，如果它们破产，不需要强有力的破产立法来处理案件。泛电气工业破产前的破产制度被描述为“对债权人有利”，有暂时流动性问题的公司会受到债权人的支配，有时会被迫倒闭。

随着劳动力成本的上升抑制了外国公司的积极性，新加坡再也不能主要依靠外国投资来创造就业机会了，政府调整了其经济战略，除其他外，还侧重于促进创新和创业精神。

1985年对破产制度的修正案符合这些目标，因为它们旨在鼓励创业精神和健康的冒险行为，从而导致一种更有利于企业救助的环境。

«——【·总结·】——»

作为一个小国，新加坡严重依赖于与外国司法管辖区之间的贸易和投资流动，新加坡作为一个有吸引力的贸易伙伴和投资目的地，主要是受外国法律和经济事件的影响。

由于新加坡国内资本市场规模较小，保护相关方的法规和保障措施必须仔细校准。

大股东可以决定是否在新加坡上市的控股股东和许多其他规模较小的投资者之间存在着一种自然的紧张关系，这些投资者必须决定新加坡是否有足够严格的措施来保护自己的投资。

在全球移动资本竞争更加激烈的趋势中，新加坡一直面临着适应市场需求的巨大压力，重点包括1997年从基于绩效的监管体系转变为基于披露的监管体系，以及2016年允许新加坡DCS结构在新加坡上市，这两项变化很可能是对外国司法管辖区监管制度变化的回应。

SCL经历了几个外国司法管辖区影响不同的周期，从1967年到1985年，对外国投资的严重依赖意味着新加坡必须特别响应外国司法管辖区的事态发展，但这并没有转化为SCL的变化，因为绝大多数外国公司要么是海外公司的子公司，要么更倾向于从海外市场寻求债务融资。