桂陵之战后，魏国元气大伤，为了伺机报复并补偿自己遭受的损失，魏国转而进攻弱小的韩国，迫使其向齐国求救，进而引发了一场齐魏战争。因这场战役发生在马陵，即今天河南省范县西南一带，故称为“马陵之战”，是齐军歼灭魏军的著名伏击战。公元前343年，即周显王二十六年，魏国发兵攻打韩国，韩国向齐国求救。齐应允前往救援，以敦促韩军竭力抵抗魏军。但因战事初起，魏、韩双方实力未损，过早出兵实则对齐不利，直到韩军五战俱败，情况危急，魏军也十分疲惫之时，齐国才发兵相救。周显王二十七年，齐威王以田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，运用“围魏救赵”的战法，率军直趋魏国都城大梁，诱使魏国回救。国不其然，魏军急忙撤回大梁，并以太子申为上将军，庞涓为将，率兵10万东迎击齐军。齐方孙膑认为，魏军勇猛，不可贸然硬拼，可利用魏军轻敌傲慢和庞涓求胜心切的弱点，“因其势而利导之”。于是齐军主动避战示弱，每退守一地都要减少行军灶的数量。魏军以此错误以为齐军溃逃，紧随其后追击。魏太子申原有退军之意，但庞涓见齐军逐渐减灶，以为齐军士气低落，逃亡严重，即丢下步兵，以轻车锐骑兼程追击。齐军退至树木茂密、易守难攻的马陵。孙膑估算行程，判断魏军于日落后追至，即引军埋伏于此地。经长途追击而疲惫不堪的魏军，在孙膑预计的时间内进入埋伏区域。正前行时，一颗大树挡住去路，庞涓忙举火把凑近观察，只见树上写着“庞涓死于此树之下”，惊慌未定之时，齐军万箭齐发，魏军大败，庞涓愤愧自杀。齐军乘胜追击，俘虏了太子申，全歼魏军。孙膑利用庞涓的弱点，制造假象，诱其就范，始终居于主动地位，战斗以魏国大败结束。从此魏国再也没有能力与齐、秦两国争霸。
孙膑
田忌
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